国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“保荐人”）作为瑞鹄汽车模具股份有限公司（以下简称“瑞鹄模具”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐人，根据《可转换公司债券管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关规定法律、法规和规范性文件的规定，对公司本次提前赎回“瑞鹄转债”事项做了审慎核查，并出具核查意见如下：

  经中国证券监督管理委员会《关于核准瑞鹄汽车模具股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1037号）核准，公司于2022年6月22日公开发行可转换公司债券（以下简称“这次发行”）4,398,000张，每张面值为人民币100.00元，期限6年，募集资金总额为人民币43,980.00万元。

  经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）“深证上〔2022〕691 号”文同意，公司4.3980亿元可转换公司债券于2022年7月27日起在深交所挂牌交易，债券简称“瑞鹄转债”，债券代码“127065”。

  根据公司2022年度股东大会决议，公司于2023年6月实施2022年度分红派息方案。本次权益分配实施后，调整后的“瑞鹄转债”转股价格为17.06元/股，调整后的转股价格自2023年6月28日起生效。

  1、公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%；

  2、当这次发行可转债未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息；B：指本次发行可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  公司股票自2024年2月19日至2024年3月8日期间，股票在市场上买卖的金额至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格17.06元/股的130%，触发了《募集说明书》中约定的有条件赎回条款。

  2024年3月8日，公司召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于提前赎回“瑞鹄转债”的议案》，决定行使“瑞鹄转债”的提前赎回权，对赎回登记日在册的“瑞鹄转债”按照债券面值加当期应计利息的价格全部赎回。同时，董事会授权公司经营层办理后续“瑞鹄转债”赎回的全部事宜，包括但不限于确定本次赎回登记日、赎回程序、价格、时间等具体事宜。

  经公司自查，在本次赎回条件满足前六个月内（即2023年9月8日至2024年3月8日），公司实际控制人、控制股权的人、持股5%以上的股东、董事、监事以及高级管理人员不存在交易“瑞鹄转债”的情况。

  经核查，保荐人认为：公司本次行使“瑞鹄转债”提前赎回权，已经公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》

  律法规的要求及《募集说明书》的约定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。

  （本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于瑞鹄汽车模具股份有限公司提前赎回“瑞鹄转债”的核查意见》之签字盖章页）