1、裁判要旨：定作人主张解除合同是将新冠疫情期间市场行情瞬息万变带来的商业风险完全转嫁给承揽人，有违公平原则。

  【理由】定作人上诉主张，因承揽人迟延交付，导致其合同目的落空，应解除合同。经查，双方当事人签订的涉案合同至定作人起诉时已经全部履行完毕。承揽人违约的情形表现为迟延7天时间产出熔喷布，并未造成定作人订立涉案合同的目的完全不能够实现。定作人主张解除涉案合同是将新冠疫情期间市场行情瞬息万变带来的商业风险完全转嫁给承揽人，有违公平原则。一审法院判令驳回定作人要求解除合同的诉请正确。

  【风险提示】该案例中法院明白准确地提出设备的价格在疫情期间的巨大变化属于商业风险，该商业风险理应由买卖双方一同承担，不同意仅以迟延交货导致设备价格变革而解除合同。如果合同中没有明确约定“只要存在迟延交货就可以解除合同”的详细的细节内容，那么事后买方以卖方存在迟延交货为由解除大型设备买卖合同，于法无据，难以得到支持。

  【理由】二审法院认为，卖方应当按照约定的质量发展要求交付标的物。买方提交的《协议书》由卖方起草，能够证明双方对案涉设备型号、品质衡量准则、设施安装调试有明确约定，卖方未提供相关单证证明案涉设备质量符合约定，买方也未尽到合理的注意义务要求查看设备质量合格单证。截止2020年6月3日，案涉设备经调试达不到约定的验收标准。卖方已构成根本违约，买方不能够实现合同目的，有权解除合同。2020年6月22日买方向卖方法定代表人正在使用的手机发送短信，其应当收到，故应当认定买方以短信通知方式向卖方发送了解除合同通知，卖方未在合理时间内提出异议，案涉合同于2020年6月22日已解除。

  【风险提示】因机械设备类买卖合同已经对设备的型号、标准、调试等作了明确约定，卖方为获得相应货款必须要证明其已经按照约定交付了指定条件的设备，如果卖方无法举证，则需要承担对应违约责任。卖方为完成该事项的举证责任，应当向法庭提供买方签字的送货单、验收单以及其他证明买方认可设备质量合格的证据资料。另外，本律师需要提醒的是，对于买方寄送的解除合同合同，卖方应当及时提出异议，如向法院起诉要求确认解除合同的效力或者回函不认可解除合同等积极行为。

  【理由】根据合同法第六十条规定，当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密义务。该案中，卖方要求买方提供试机物料属于合同未约定的范围，但根据合同性质、目的，买方应当与卖方就试机物料的使用品牌、厂家、物料款的负担进行磋商，卖方亦应在买方未能明确答复提供试机物料的情况下为保证合同的履行，自行购买试机物料。待卖方2020年7月自行购买试机物料调试设备时，已超过合同履行期间，从而买方向卖方发出律师函解除合同。对此，卖方应负主要违约责任。根据合同约定的先后履行顺序，在买方履行了给付定金的先履行义务后，卖方负有按时交货的后履行义务，故卖方应承担70%的责任，买方承担30%的责任。

  【理由】根据双方认可的微信聊天记录可以确认，买方自认案涉设备已能生产，仅是产出的产品质量不达标，结合买方曾自行将案涉设备拆卸后搬运至其他厂区的情况，故该举证责任应当在买方，本案中，买方并未就其该项主张提供足够用充分的证据，故对于买方认为的卖方未履行交货义务，本院不予采信。关于卖方主张的安装调试款28万元，双方约定的付款条件为“正常出95+熔喷布，经双方一同检测合格后一次性付清设备及调试款”，卖方所举证据并不能证明其已经对案涉设施安装调试合格并能正常生产经双方一同检测合格的95+熔喷布，且双方的微信聊天记录中亦反映买方因设备无法正常运行而多次请卖方进行调试，故对于原告的该项主张，本院不予支持。

  【理由】本案合同应当继续履行。买卖双方在签订销售合同时约定交货时间为支付设备总价款80%后的20个自然日内，即交货时间应为2020年5月25日。虽然在5月25日卖方未能按期交货，但其后双方经过协商，同意延期交付设备，这是双方对交货日期协商一致的结果。2020年5月29日，卖方在具备交付设备条件时通知买方前来验货，但买方以卖方所用设备核心部件模具系旧设备为由拒绝验收。2020年5月30日下午3时许，在卖方通知买方到场验收而买方拒绝的情况下，卖方自行开机测试至2020年5月30日下午5时许，其生产的产品经过有检验检验测试资质的第三方检测，超过合同约定的标准。因此，应认定卖方在约定的交货期限生产出了合格的产品，已完全履行了合同义务。在被告已具备交货条件的前提下，合同应当继续履行。

  6、裁判要旨：买方认可案涉设备在调试时及调试后均可以开机运转，认可设备能生产出熔喷布，只是认为达不到生产口罩的标准，而本案中双方对于生产出的熔喷布须达到何种标准并未予以明确，且熔喷布的质量受限于设备质量、原材料质量、生产的基本工艺及环境等多方面因素影响，故本院对买方要求对案涉设备做鉴定的请求不予准许。

  【理由】本案的争议焦点为买方是否有权解除合同。对此，本院分析如下：（一）是从交易背景来看，案涉交易发生在新冠肺炎疫情爆发并在全球范围内蔓延而对防疫物资的需求激增的阶段，受供需矛盾及逐利行为的双重刺激，该期间内包括口罩、防护服等防疫物资及相关生产设备的价格骤增，至四月下旬五月左右，国内疫情形势得以有效控制，受监管加强及市场饱和等因素影响，口罩等其他防疫物资的原材料及相关设备等出现价格大幅下降、库存大量滞销等情况。在此过程中，发生诸多如本案的纠纷。本案中，买方称自2020年4月底即发现设备存在质量问题，却在事隔两个月后联系卖方、发送律师函，在协商不成后即起诉要求解除合同、返还货款，结合熔喷布市场的波动等背景分析，买方存在将其自身盲目跟风投资的风险完全转嫁至卖方之嫌。（二）是从本案的交易过程来看，双方从签订合同至付款、提货短至四天，虽然货款并非一次性付清，但在双方未明确约定质量异议期予以保障买方权利的情况下，买方即为抢进度分两次付清款项，故本院认定其就设备的情况已进行了充分的了解并自愿承担相应的风险。对于安装调试，虽然双方约定由卖方负责，但根据调试费的支付情况，本院认定实际由买方自行负责，而交付产品说明书等材料系卖方作为卖方的附随义务而非主要义务，故买方以卖方未完成安装调试义务、交付说明书等材料为由要求解除合同无事实和法律依据，本院不予支持。（三）是从合同的履行情况来看，根据买方的陈述，案涉设备在调试时及调试后均可以开机运转，亦认可设备可以生产出熔喷布，只是认为达不到生产口罩的标准，而本案中双方对于生产出的熔喷布须达到何种标准并未予以明确，且熔喷布的质量受限于设备质量、原材料质量、生产工艺及环境等多方面因素影响，故本院对买方要求对案涉设备进行检验确定的请求不予准许，综上，卖方已交付能生产出熔喷布的设备，履行了主要的合同义务从而实现了合同目的，买方未举证证明存在解除合同的法定或约定事由，故本院对其要求解除合同、返还货款及利息的请求不予支持。

  【风险提示】买方如果认为设备存在质量上的问题，应当在约定的质量异议期向卖方书面提出。如果没有约定质量检验期间的，也应当在收到货物之日起的合理期间内提出。建议从收到货之日起每天给卖方发送设备有关状况的信息。另外，设备的质量问题与熔喷布质量问题是两个完全不同的问题，后者还与原材料质量、生产的基本工艺、环境等多方面因素有关。买方如果要转移风险，应当在合同明确约定要求设备必须达到什么样的标准；卖方如果要转移风险，应当要求买方在收货时签署签收单，或者在签订合同时对设备出产的产品质量明确不进行保证。对于调试问题，因为涉及的因素较多，建议将调试费与货款分割开来，分别收取。

  【理由】买方主张卖方交付的设备存在明显的质量缺陷，不能生产出合格的产品，买方未能提供证据证明卖方提供交付的设备存在严重的质量问题导致其合同目的不能实现，其申请对设备质量是否符合卖方企业标准进行鉴定后，未按照规定预交鉴定费用，相应的不利后果由其自行负担。关于案涉设备能否生产出合格的产品，根据双方的聊天内容，买方购买案涉设备用于生产熔喷布产品，买方向卖方购买的单螺杆挤出机仅仅是熔喷布生产设备上的零部件，并非生产熔喷布的成套设备，且根据双方的聊天内容可以确定，单螺杆挤出机的模头也是由买方自行购买。能否生产出熔喷布、生产出来的熔喷布达到何种级别、质量与设备、车间环境、原材料、操作人员的技术等多种因素存在关系，买方未能提供证据证明其所主张的生产不出合格产品系卖方交付的单螺杆挤出机造成的。买方主张卖方未履行安装、调试义务，根据双方的聊天记录，可以确定卖方对设备做了安装，至于设备调试，卖方在微信中明确设备已经可以进行生产试机，因核心模具和原料均不是其提供，根据之前达成的共识，生产出布的调试环节不是由其派人提供技术服务，而是由买方自己找相关技术人员，买方法定代表人吴国柱在微信上对此也确认。综上，买方主张卖方交付的设备存在质量问题，不能实现合同目的，据此要求解除合同关系，缺乏事实和法律依据，应予以驳回。

  【理由】买方主张卖方的熔喷布设备存在质量问题，买方提供了检测报告，但是该检测报告无检测部门名称和盖章，并且卖方不认可，因此该检测报告无法证明卖方的设备生产出的产品质量不合格。卖方提供的买方与案外人的微信聊天记录中，买方明确认可涉案的设备是没有质量问题的，因为市场需求量减少，希望卖方将熔喷布设备回收或转卖，且买方公司的经营范围包括熔喷布的销售，买方作为专业的销售人员其应当对熔喷布有专业的了解，其自认涉案设备没有质量问题应当是对该设备质量合格的确认。买方庭审主张在生产过程中存在堵眼、产品褶皱、厚薄不均等问题，可通过对生产设备的维护调整等措施来改变，买方申请对该熔喷布生产线设备质量问题进行检验确定，依法不予准许。买方购买的熔喷布生产线设备已经投入生产使用，投入使用之时长已经超过调试验收所需要的合理期限，并且无充分证据证明生产的产品存在不合格的情况，因此，买方以购买的设备存在质量上的问题，致使不能实现合同目的为由，请求解除购销合同并退还货款无事实依据，依法不予支持。

  【理由】根据合同约定，卖方为买方生产提供案涉设备，但买方拒绝接收，其理由是卖方生产提供的设备与约定不符，有质量上的问题，导致买方无法生产合格的产品，损失严重。本院认为，案涉设备塑料挤出机系与其他设备共同构成生产线生产产品，买方虽称因卖方生产的设备增加了加热圈和自控风机产生质量上的问题，但提供的证据不足以认定，故买方所称的案涉设备有质量上的问题的辩解，本院不予支持。因此，双方的购销合同仍应继续履行。根据合同约定，买方需在设备发货前付清余款，但买方违背合同约定拒绝提货，但其仍应承担付清余款的责任。卖方有给被告提供货物的义务。

  【理由】关于案涉合同书应否解除。买卖双方在合同书中约定“质量及技术标准要求为喷丝板孔径0.3mm、喷丝板宽度650mm、型号为45的挤出机等。”现买方未向本院提交充分证据证明卖方未按上述约定交付熔喷布生产线设备。虽然双方在生产线的安装与调试过程中因喷丝板、挤出机等设备发生争议，买方要求退货，卖方则主张为买方更换挤出机及安排人员重新调试等措施予以解决，但双方并未达成一致补充协议。又因双方在案涉合同书中未约定合同解除的条件及违约责任，原告也未向本院提交充分证据证明案涉生产线设备因质量问题足以导致合同目的不能够实现，而且案涉设备目前尚在质保期内，卖方在庭审中也明确表示愿意为买方更换设备与维修，故买方要求解除案涉合同的诉请依据不足，本院不予支持。

  【风险提示】对于这个案例的裁判理由与本文中的案例2相互矛盾。案例2中的设备具备约定交付条件的证明责任给了卖方，卖方无法证明将承担举证不能的不利后果。而在本案例中，却将设备不符合约定条件的举证责任给了买方，令人费解。但是，无论法院在分配举证责任时将举证责任给哪一方，都要求卖方在交货时应当获得买方确认合格的签收文件。买方为了后期维权，也应当积极保留设备从接收之日起至提出异议期间的证据。本案与案例2的不同点在于，涉案设备还在质保期内，卖方自愿为买方提供更换设备与维修服务，因此买方难以证明其合同目的无法实现。

  【理由】现有证据证明双方并未对案涉设备的标准作出具体约定，也未约定具体的检验标准及方式，买方按约向卖方支付了货款，在卖方发货之前买方明知卖方提供的案涉设备存在不具有合格证明的可能，买方并未到现场去验货、提货，买方也未直接拒绝接受案涉设备，而是向卖方提供了收货地址，要求卖方将案涉设备运送到其所提供的地址，在卖方将案涉设备运送到买方提供的收货地址后，买方在接收案涉设备时在明知案涉设备存在不具有合格证明的可能的情况下，仍未对案涉设备提出异议且进行了接受，卖方按约向买方交付了案涉设备，之后买方还对案涉设备进行了改装，以此证实买方对卖方提供的案涉设备的现状是予以接受、认可的。同时，现有证据不能证明卖方提供的案涉设备不符合双方的约定，无法证实不能达到买方的使用目的、合同目的不能实现是由卖方的原因造成，不能证明卖方存在根本违约的行为，也无法证明存在应当解除合同的情形。故买方以现有证据要求解除买卖合同、退还货款的诉求，理据不充分，本院不予支持。

  【风险提示】在众多的案例中，本律师发现，买方在起诉中以涉案设备没有合格证来要求解除合同，法院一般都不予支持，理由在于产品合格证应当在交货时一并要求卖方提供，如果卖方不提供，买方就不应当签收设备。另外，合同中也没有明确规定必须要有合格证，卖方才能交付设备。对于工业特定类产品，《产品质量法》对合格证的要求，本律师认为其行政责任强于民事责任。违反行政责任不必然导致承担民事责任。

  【理由】买受人收到标的物时应当在约定的检验期间内检验。合同法第一百五十八条规定，当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。本案中，双方在合同中约定的检验期间为货到一星期内，根据双方的交易情况，买方如果认为设备质量有问题，应当在检验期间提出，但是，买方提供的证据反映其首次提出质量异议是在2020年7月6日，远超检验期间。而且，根据买方提供的照片反映其在5月中上旬已经进行了熔喷布的量产，且对卖方的询价予以了报价。综上，买方在熔喷布价格出现断崖式下跌后提出设备存在质量问题，要求退还货款、赔偿损失，有违诚信原则，本院不予支持。

  【风险提示】买方如果认为卖方的设备存在质量问题，应当第一时间通过书面方式在质量异议期或者合理期间告知卖方，最好每天发送质量不符合合同约定的记录给卖方，保留证据资料。如果买方认为机器所生产出来的布达不到合同约定的条件，就不应当对外出售。其对外出售涉案设备所生产的熔喷布，视为其认为设备的质量以及设备所生产的熔喷布的质量。

  【理由】关于买方提出对涉案熔喷设备质量问题进行检验确定的申请，本院认为，2020年4月上旬，受疫情影响，熔喷布设备属于稀缺生产设备，买方在合同签订当日（4月12日）及次日即支付全部款项，卖方于4月16日就向买方交付了模具设备，可见买方对熔喷布机器是急需的，而机器上有无生产日期、质量合格证、生产厂家等标识系显而易见的问题，其作为买方交货时未提出异议，在签收验收单上又未提出异议。从双方提供的微信聊天记录来看，买方未对熔喷布质量提出异议，仅对产量要求不足，双方于5月6日协商由卖方赠送买方另一套设备，两套模具换着用，之后买方未再就涉案机器与被告进行过沟通交流，也未提出涉案机器还存在使用问题，直至6月19日、6月22日催告交付产品质量合格证，7月6日提出解除合同。若5月6日之后仍存在问题，买方却未再与卖方联系，并不符合买方急需使用涉案机器的情形。本案交易发生在疫情形势变化期间，现又要求对涉案机器进行鉴定，本院不予准许。

  【理由】（一）对于延期交货问题。双方约定卖方于2020年4月13日交货，事实上卖方于2020年4月15日向买方交付上述2套设备的所有材料。虽然卖方交货延期，但延期2日并未导致原告不能实现合同目的。（二）对于设备的安装调试问题。双方系口头合同，对设备的安装调试是否卖方义务，买方未提供相关证据证明。事实上，买方收到2套设备的所有材料自行安装了该2套65型熔喷机设备。（三）对于熔喷机设备是否存在严重质量问题。买方主张卖方提供的设备存在严重质量问题，但其提供的微信聊天记录中未有买方对设备质量问题的明确描述，聊天中买方提到“改机器做到95以上布，你需要多长时间改好”，说明双方聊到对原设备的改进问题。且买方自行安装2套65型熔喷机设备后开始了生产。综上，买方现有证据不足以证明卖方存在上述合同解除的违约情形。

  【风险提示】迟延交货并不当然导致合同必然解除，除非合同对迟延交货的后果作出了明确的约定。同时，不签订书面合同的后果，是买方如果要追究卖方的质量问题非常难，难点在于没有证据证明设备必须要达到什么样的标准，法院无从裁判。另外，买方只要动手改装涉案设备的，无论时是央求卖方改装还是要求案外人改装，都视为对合同内容标的物的变更，对于改装后产生的质量问题，卖方不再负责。

  【理由】买方要求解除合同的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持，理由如下：（一）双方未签订书面合同，买方无法举证证明除双方所确认的“张家港产、65型机”之外关于案涉机器设备的其他约定标准，对此买方应承担举证不能的法律责任；（二）案涉设备运抵买方指定地点，买方并未检查随机附带的相关资料及设备的外观状况，而是径直投入组装调试，直至生产厂家前往买方处维护设备，买方仍未能向卖方或生产厂家提出或在庭审中举证证明已就上述问题提出异议，视为买方已对卖方交付的设备予以认可，买方以此为由主张解除合同，缺乏事实依据；（三）庭审中，买方申请证人出庭作证，证人陈述2020年4月26日买方组装的设备已可生产出熔喷布，直至2020年4月27日中午离开买方处时仍在进行熔喷布生产，通过证人陈述可知，买方购买卖方设备并添置其他配件组装完成的熔喷布生产线已具备产布能力，买方购置设备所欲达到的合同目的已经实现，再行要求解除合同，于法无据；（四）众所周知，岁末年初受新冠疫情影响，众多人员或单位竞相逐利，忽视市场风险，漠视质量安全，大肆涉足口罩用熔喷布生产领域，在未获相应资质、缺乏专业知识、人员、设备的情况下批量生产的熔喷布难以达到国家标准，为人民群众的生命安全埋下隐患。熔喷布仅是生产口罩的重要滤材，本案中卖方向买方供应的螺杆式塑料挤出机仅为熔喷布生产线组成设备之一，若需生产熔喷布尚需空压机、风机、加热包、模具及其他配件，买方另行购置其他设备与所购卖方的螺杆塑料挤出机进行组装调试，不能生产出符合国家标准要求的熔喷布，责任不应归咎卖方。

  【风险提示】买方为了降低价格，选择“组装电脑”；卖方为了减少风险，只愿意出售“电脑零部件”。这样一来，买卖双方因成品存在质量问题互相都说不清楚。在诉讼中，我们只能依据针对性的问题来认定设备是否存在质量问题，挤出机就应当符合挤出机的技术标准；熔喷布联合生产机就应当有其相应的技术标准，对症下药。

  【理由】双方约定了检验期间，买方未在检验期间内提出质量异议，应视为设备符合质量标准。对于产品合格证、产品型号、产品说明书以及是否有安全装置等，均属于收货时就能即时发现的品质缺陷，买方未及时提出异议，且同意卖方对设备做调试，调试后组织称产，视为对交付设备的认可。另外，卖方提供的视频可以证明设备经过调试处于正常运行状态，且买方还向案外人推销其生产的熔喷布，足以证明设备已经正常生产。依据上述事实和法律规定，应视为设备生产线符合通常标准或合同目的的特定标准。对于买方陈述的设备所生产的熔喷布未能达到90标准，与设备是否存在质量上的问题并无必然联系，本院不予理涉。买方提出的质量鉴定申请，对证明待证事实无意义，本院不予准许。买方在检验期间从未提出质量异议、要求退货，而在熔喷布价格出现断崖式下跌后提出设备存在质量上的问题，要求解除合同、返还货款、赔偿损失，有违诚信原则，本院不予支持。

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  最高院裁判观点：买受人不得以出卖人违反交付技术材料的从给付义务为由拒付货款

  除非卖方违反该从给付义务导致买方对所买货物无法正常使用,影响合同目的实现,否则买方不能基于从给付义务的不履行而拒绝履行给付货款的主给付义务。相反,大丰建安公司在2016年7月17日签署的《付款担保...