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  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  2012年，全球经济复苏放缓，内外经济发展形势复杂严峻，国内经济面临通货膨胀和经济稳步的增长放缓的双重压力。随着劳动力成本的一直上升，中国劳动密集型产业已逐渐失去可持续的竞争优势，传统出口制造企业在这样的经济环境下，更是举步维艰。在国内外经济发展形势非常不利的情况下，公司董事会和管理层坚持“新朋制造”向“新朋创造”的战略转型目标，加强协调合作，充分的发挥自身优势，贯彻“立足市场、强化营销、市场服务与管理提升”的经营方针，优化组织架构和资源配置，明晰产品布局和发展的策略，加大研发创新投入，提高市场预测能力与应变能力，以提高内部运营效率和整体盈利能力，确保公司未来持续、稳步、健康地发展。

  在工程技术提升的基础上，公司将推进产业体系调整，逐步缩小劳动密集型产业占公司经营业务的比重，筛选并淘汰不具有市场发展的潜在能力，盈利能力较差的业务，整合公司管理、技术、资金等各方面的资源，专注发展高端汽车零部件业务及其他高端精密冲压钣金业务，积极向市场推出高技术上的含金量、高的附加价值产品。

  微电机、电动工具代工产品是公司经营的传统业务，曾对公司的发展起到了及其重要的作用，但由于该项业务技术上的含金量相对不高，毛利率水平一直较低，随市场环境的变化，加上人民币升值、人力成本和原材料的持续上涨带来的成本压力加剧，以及价格竞争的日趋激烈，该项业务的盈利能力持续下降，到2011年下半年开始已亏损经营。公司与Stanley Black & Decker Inc. 签署了《SETTLEMENT AGREEMENT》，将全资子公司英艾森的微型电机、电动工具等产品的生产线及相关设备出售。交易完成后，公司将不再经营微型电机、电动工具等产品的相关业务，促进公司整合管理、技术、资金等各方面的资源，进一步做大做强高端汽车零部件业务及其他高端精密冲压钣金业务，以提升公司整体盈利能力，保证未来健康、稳定、可持续的发展。

  2010年，公司与上海大众联合发展有限公司携手，先后成了三家合资公司，公司均持有合资公司51%的股权，其中：新朋联众和扬州新联是经营汽车零部件业务的主要经营单位是公司广泛征集资金投资最大的一个投资项目——汽车模具及冲压件生产线项目。报告期内，上海大众在宁波杭州湾新区设立分公司，新朋联众为拓展汽车零部件业务，新设宁波子公司，为上海大众提供焊接、开卷落料等配套服务。公司也借此契机，与宁波杭州湾开发建设有限公司合作建设“新朋汽车产业园”项目，进一步确立公司进入汽车零部件产业领域，并增加了新的盈利增长点。

  目前，已正常开展汽车零部件业务的新朋联众和扬州新联，在上海拥有华新、华卫两大厂区，以及扬州仪征厂区和宁波厂区共四大厂区，主要为上海大众提供，开卷落料、大型覆盖件冲压、分总成焊接等业务，经营事物的规模覆盖上海、江苏、浙江等三地。

  华新厂区，目前承接着上海大众五个车型的26个总成件的焊接业务， 年产值约4亿元人民币。

  华卫厂区，引进了具有国际领先水平的舒勒8100T横杆式高速自动化冲压线（以下简称“舒勒线”）、法格开卷落料线T试模压机及四门后盖焊接生产线等相关配套生产线，承接四门两盖冲压、开卷落料、焊接总成等业务。其中，法格开卷落料线月调试完毕即投入试生产，并按照原定规划于2012年2月底顺利完成终验收工作，正式投产。报告期内，根据上海大众的战略规划，为增加汽车整车的产能，合资公司相继承接了上海大众南京厂、仪征厂和宁波厂的第一道工序“开卷业务”，新转移的开卷K3线季度将完成项目验收，并开始正常供货。新增的“开卷”业务订单将进一步提升合资公司的整体盈利能力。与上海大众目前最先进的自动压机线相同，舒勒线在除整车厂以外的同类冲压企业中处于领先水平，根据原定计划，该设备目前已于2012年12月底完成安装调试工作，期间经历了压机功能验收、拉伸垫功能验收、带假模具整线套前门内板汽车零部件送样达标测试等，多项测试达标完成后，目前已开始正常生产。

  扬州仪征厂区，主要为上海大众南京厂和仪征厂提供钢材开卷落料业务及仪征厂焊接业务，目前已开始经营10大总成件和 22个分总成的焊接业务。仪征开卷落料线年第一季度开始向上海大众供货，目前两条生产线都处于稳定高效的生产状态。

  新设的宁波厂区，于2012年6月18日投资成立，根据项目资本预算，预计2013年3月完成基础设施建设并投入到正常的使用中。目前该厂区已完成生产设备采购，并获得了上海大众42个焊接总成的业务订单，预计2014年将正式投产。

  根据合资公司预测，除宁波厂区外，现已投产的生产线年均能达到满负荷生产。公司将加强上海大众的协同合作，跨步迈入汽车零部件领域，并力争获得更大的发展。在目前汽车整体下滑的整体环境下，上海大众依然可以在一定程度上完成稳步增长，公司将依托上海大众发展跨入汽车产业链，迅速拓展汽车零部件业务，并发展相关产业。

  为应对更严峻的市场调整，公司增强市场服务意识，维护和深化与现有客户的战略合作伙伴关系，并加大国内外新客户、新产品、新市场的开发力度。总结和借鉴公司市场拓展的成功经验，灵活运用新的营销手段，大力拓展新的市场，以充分的利用公司高端加工设施、新研发技术能力、新工艺创新和质量保证等竞争优势。

  公司传统精密钣金业务，在与原有客户进行新项目合作外，转变市场拓展思路，挖掘国内外新的合作伙伴，为公司未来发展奠定更好的市场基础。目前，进入样品开发阶段的新项目已达数十项，在公司工程技术团队的支持下，新项目的设计、开发、试生产过程进展均非常顺利。但是，由于新项目产品从设计、测试、试生产需要经过多道程序，且受市场变化影响较大，进入大批量生产尚需时日。

  为了尽快实现公司战略规划，公司围绕“科技兴企”、树立“企业品牌”的发展的策略，快速推进募集资金投资项目的进程，推进实现产品生产自动化、工艺科学化、技术先进化的进程。同时，进一步强化工程技术团队力量，从始至终坚持技术创新、追求行业技术领先的理念，重视研发技术和产品研制，一直在改进产品设计和生产的基本工艺，提升产品市场竞争能力。

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生明显的变化的情况说明

  2012年6月，本公司对宁波杭州湾新区新朋汽车产业园有限公司来投资，公司持有其50%的股权。

  根据该公司《章程》中规定：董事会由七名董事组成，由各方股东推荐产生，其中本公司推荐五人，另一方股东推荐二人。董事会成员由股东会选举产生，双方股东推荐的董事人选，除有法律规定的原因外，股东应当投赞成票。设总经理一名，副总经理一名；总经理由本公司推荐，副总经理由另一股东方推荐，总经理、副总经理均由董事会聘任或者解聘。总经理直接向董事会负责，副总经理在总经理领导下分管公司有关事务并应对总经理负责。

  根据《企业会计准则讲解（2010）》的相关规定判断，公司对其实施控制，并自完成本次投资的变更登记之日起纳入本公司合并报表范围。

  2012年6月，本公司控股子公司新朋联众全资设立子公司——宁波新众汽车零部件有限公司，公司相应持有该公司51%的股权对其实施控制，该公司自成立之日起纳入本公司合并报表范围。

  证券代码：002328 证券简称：新朋股份 公告编号：临2013-012

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第25次会议于2013年4月18日在上海虹桥宾馆会议室以现场方式召开。本次董事会议通知已于2013年4月8日以电话、书面、电子邮件等形式发出。会议由公司董事长宋琳先生召集并主持，应出席董事9名，实际出席董事8名，独立董事张新宝委托独立董事郑韶做投票，公司监事列席会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  一、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2012年度董事会工作报告》。

  独立董事向董事会递交了独立董事述职报告，并将在2012年度股东大会上进行述职。《独立董事2012年度述职报告》详细的细节内容详见公司指定信息公开披露网站“巨潮资讯网”（）

  《2012年度董事会工作报告》的详细的细节内容详见《公司2012年年度报告》和《公司2012年度报告摘要》的相关章节。

  本议案需提请2012年度股东大会审议，公司将另行通知股东大会的召开时间。

  二、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2012年度总裁工作报告》。

  三、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2012年度财务决算的报告》。

  公司2012年度实现营业收入159,182.75万元，比上年同期增加12.98％；实现总利润5,584.07万元，比上年同期减少24.00％；归属于上市公司股东的净利润3,284.859万元，比上年同期下降48.52％。

  本议案需提请2012年度股东大会审议，公司将另行通知股东大会的召开时间。

  四、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2012年年度报告及年度报告摘要》。

  本议案需提请2012年度股东大会审议，公司将另行通知股东大会的召开时间。

  具体内容详见刊登于公司指定信息公开披露网站“巨潮资讯网”（），《公司2012年度报告摘要》同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

  五、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012年度实现归属于上市公司股东净利润32,848,470.96元，其中：母公司纯利润是-2,588,815.42元，加上年初未分配利润257,460,507.56元, 扣减2011年度已分配的利润45,000,000.00元，本年度末可供股东分配利润为209,871,692.14元，资本公积金期末余额1,219,139,237.54元。

  公司2012年度利润分配预案为：以2012年12月31日总股本450,000,000股为基数，向全体股东以每10股派发人民币0.3元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币13,500,000元，剩余可分配利润结转至下一年度。

  该分配预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。公司监事会、独立董事对该利润分配预案发表了明确同意意见。

  本议案需提请2012年度股东大会审议，公司将另行通知股东大会的召开时间。

  六、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于上海新朋金属金属制品有限公司2012年度利润分配方案》；

  2012年度公司全资子公司上海新朋金属制品有限公司（以下简称“新朋金属”）实现税后利润人民币32,422,914.50元，提取法定盈余公积金3,242,291.45元，，当年可供分配利润人民币29,180,623.05元, 加年初未分配利润人民币243,430,934.58元,累计可供分配利润人民币272,611,557.63元。新朋金属全体董事都同意，决定分配利润人民币90,000,000.00元，全体监事审议通过了上述利润分配方案。

  本议案需提请2012年度股东大会审议，公司将另行通知股东大会的召开时间。

  七、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2012年度募集资金存储放置和使用情况的专项报告》。

  公司出具了《关于2012年度募集资金存储放置与使用情况的专项报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海新朋实业股份有限公司2012年度募集资金存储放置与使用情况鉴证报告》。

  八、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《2012年度企业内部控制自我评价报告》。

  公司出具了《2012年度内部控制自我评价报告》，企业独立董事对该报告出具了独立意见，公司监事会对该报告出具了审查意见。

  九、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司2012年度内部控制规则落实自查表》的议案。

  十、会议以8票同意、0 票反对，0 票弃权，关联董事宋琳先生回避表决，审议通过《关于同意上海新朋金属制品有限公司2013年度日常关联交易的议案》。

  公司董事会同意全资子公司上海新朋金属制品有限公司（以下简称“新朋金属”）已审议通过的《新朋金属2013年度日常关联交易的议案》，2013年度新朋金属预计向上海永纪包装厂（以下简称“永纪包装”）年采购额不超过500万元，向上海雷孜机械有限公司（以下简称“雷孜机械”）年采购额不超过600万元，向上海盈黔实业有限公司（以下简称“盈黔实业”）采购额不超过500万元，在此金额范围内，新朋金属根据生产经营情况向永纪包装、雷孜机械、盈黔实业进行日常采购，交易价格参照市场行情报价决定，若超过上述金额，需按本公司规定提交公司董事会或股东大会审议批准。

  十一、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司支付独立董事年度津贴的议案》；

  本议案需提请2012年度股东大会审议，公司将另行通知股东大会的召开时间。

  十二、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构的议案》。

  经研究决定，拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年财务报告的审计机构，聘期一年。

  本议案需提请2012年度股东大会审议，公司将另行通知股东大会的召开时间。

  证券代码：002328 证券简称：新朋股份 公告编号：临2013-013

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第15次会议通知于2013年4月8日以电话、传真、电子邮件等书面形式通知了全体监事，会议于2013年4月18日上午在上海市虹桥宾馆会议室以现场方式召开。会议应到监事3人，实际到会监事3人，会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关法律法规，会议的召开合法有效。

  会议由监事会主席王云舟先生主持，会议以举手表决方式审议并通过了以下议案：

  1、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2012年度监事会工作报告》；

  本议案需提请2012年度股东大会审议，公司将另行通知股东大会的召开时间。

  2、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2012年度财务决算的报告》；

  3、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2012年度报告及年度报告摘要》。

  根据《证券法》第68条的规定，监事会对2012年年度报告进行了核查并发表审核意见如下：

  经审核，监事会认为董事会编制和审核上海新朋实业股份有限公司2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的真实的情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  4、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司2012年度利润分配的预案》；

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012年度实现归属于上市公司股东净利润32,848,470.96元，其中：母公司纯利润是-2,588,815.42元，加上年初未分配利润257,460,507.56元, 扣减2011年度已分配的利润45,000,000.00元，本年度末可供股东分配利润为209,871,692.14元，资本公积金期末余额1,219,139,237.54元。

  公司2012年度利润分配预案为：以2012年12月31日总股本450,000,000股为基数，向全体股东以每10股派发人民币0.3元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币13,500,000元，剩余可分配利润结转至下一年度。

  5、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于2012年募集资金存储放置与使用情况报告》；

  6、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2012年度内部控制自我评价报告》；

  根据相关规定，公司监事会对董事会出具的《公司2012年度内部控制自我评价报告》进行了认真核查并发表意见如下：

  公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到一定效果的执行。公司董事会出具的《公司2012年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了企业内部控制制度的建设及运行情况。

  具体内容详见刊登于公司指定信息公开披露网站“巨潮资讯网”（）上的《监事会关于公司2012年度内部控制自我评价报告的审核意见》。

  7、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司2012年度内部控制规则落实自查表》的议案；

  8、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于上海新朋金属金属制品有限公司2012年度利润分配方案》；

  2012年度公司全资子公司上海新朋金属制品有限公司（以下简称“新朋金属”）实现税后利润人民币32,422,914.50元，提取法定盈余公积金3,242,291.45元，，当年可供分配利润人民币29,180,623.05元, 加年初未分配利润人民币243,430,934.58元,累计可供分配利润人民币272,611,557.63元。新朋金属全体董事都同意，决定分配利润人民币90,000,000.00元，全体监事审议通过了上述利润分配方案。

  本议案需提请2012年度股东大会审议，公司将另行通知股东大会的召开时间。

  9、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于上海新朋金属制品有限公司2013年度日常关联交易的议案》；

  监事会对公司2013年度拟发生的日常关联交易行为进行了核查后认为：公司2013年度拟发生的日常关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，关联董事回避了表决，独立董事发表了意见。上述关联交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况，符合公司的生产经营实际，关联交易价格公允，未损害公司的利益。

  10、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司支付外部监事年度津贴的议案》；

  经研究决定，公司拟2013年向外部监事支付的津贴为每人每年人民币3万元整（含税）。

  本议案需提请2012年度股东大会审议，公司将另行通知股东大会的召开时间。

  证券代码：002328 证券简称：新朋股份 公告编号：临2013-014

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  经中国证券监督管理委员会证监发行字[2009]1317号文“关于核准上海新朋实业股份有限公司首次公开发行股票的批复”核准，本公司向社会公开发行人民币普通股7,500万股，每股面值1元，每股发行价19.38元，募集资金总额145,350万元，根据有关法律法规扣除发行费用6,990万元，实际募集资金为138,360万元。截至2009年12月23日，本公司首次公开发行股票的募集资金已到达公司并入账，业经立信会计师事务所有限公司出具信会师报字(2009)第24781号验资报告验证。

  1、为规范本公司广泛征集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规和规定以及《股票上市规则》，制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》。根据《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定，公司对开设的募集资金专用账户实行专户存储，对募集资金的使用实行专人审批，保证专款专用。

  2、本公司于2010年1月21日分别与中国银行股份有限公司上海青浦支行、上海农村商业银行华新支行、兴业银行股份有限公司上海青浦支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2011年10月28日，公司全资子公司上海新朋金属制品有限公司与厦门国际银行上海静安支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

  3、报告期内，公司严格依照国家法律和法规和证券监督管理部门的要求，按照《募集资金三方监管协议》和《管理制度》的规定，合法、合规、合理使用募集资金，及时、真实、准确和完整地履行有关信息披露义务，在募集资金的使用及信息公开披露方面不存在违法违规情形。

  根据《募集资金三方监管协议》内容，公司将闲置的募集资金以定期存款的形式存入募集资金专户开户银行，截至2012年12月31日止余额为4.1535亿元。协议中明确“存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户来管理或以存单方式续存，并通知齐鲁证券有限公司，公司“存单不得质押”。

  1、等离子电视屏散热板及复印机架等冲压件生产线）等离子电视屏散热板及复印机架等冲压件生产线技改项目(以下简称“散热板项目”)已于2011年底达到预定可使用状态。

  近年来，家电行业一路萧条。在面对液晶电视的强力冲击，公司该项目主要客户连年经济效益不佳，公司受此波及，订单量低于预期。此外，该项目产品生产的基本工艺、主要原材料发生重要变化，人力成本的上升和产品价格下调，都逐步降低了该项目的盈利能力。

  2、功能型精密通信机柜生产线）功能型精密通信机柜生产线技改项目(以下简称“通信项目”)已于2011年底达到预定可使用状态。

  受市场环境影响，通讯类产品技术更新较快，该项目的新产品订单以定制化、小批量为主，尚未实现大批量的生产；而原已实现批量化生产的产品，销售单价下调而订单总量小幅上涨，实现销售产值低于预期。汇率波动、原材料价格和人力成本的上涨均对该项目的效益实现带来较大的不利影响。

  3、汽车模具及冲压件生产线）汽车模具及冲压件生产线项目(以下简称“汽车项目”)已于2012年6月达到预定可使用状态。

  该项目在实施过程中，公司将项目实施方式变更为由合资公司来实施，而合资公司的设立依据市场的真实的情况，依照逐步设立、逐步实施的方式推进，在某些特定的程度上减缓了项目整体的实施进程，截至报告期，该项目尚有6,120万元资金未明确具体合资项目；此外，该项目承接了上海大众的四门两盖的冲压及焊接业务，该业务对厂房和设备的要求相比来说较高，使得投资期进一步延长。目前该项目的主体投资已在计划时间内完成，但经济效益仍受到项目实施进程减缓的影响延后实现。

  1、为适应公司业务发展的需要，优化公司的产业布局，使有限的资源更好的产生效益。2010年8月4日，本公司第一届董事会第十七次会议审议通过《关于调整公司部分募集资金项目的实施用地的议案》，调整部分募集资金投资项目的实施用地：

  （1）方黄厂区将主要实施公司原有的精密机械业务（包括等离子散热板及复印机架等冲压件生产线）原计划在方黄厂区实施的功能性精密通信机柜生产线技改项目调整至华隆厂区实施。

  （3）原计划在华隆厂区实施的汽车模具及冲压件项目将调整到紧邻“华隆厂区”北面的上海西郊经济开发区华新绿色工业园区08-1号新增土地上实施。

  本次变更事宜，公司已在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露。

  2、为尽快发挥募集资金投资项目的效益，经公司第一届董事会第十四次临时会议审议通过，公司将募集资金投资项目之一的汽车模具及冲压件生产线项目中的乘用车大型车身覆盖件冲压线部分由公司独立实施变更为由合资公司来实施，总投资额4.08亿元人民币，占注册资本的51%。在合资公司成立过程中，根据上海大众联合发展有限公司的运营要求，双方协商确定分阶段实施该合资计划，分步设立了上海新朋联众汽车零部件有限公司（经公司第二届董事会第二次临时会议审议和2010年度第二次临时股东大会审议通过）和扬州新联汽车零部件有限公司（经2010年度第二次临时股东大会授权董事会办理，经公司第二届董事会第四次临时会议审议通过）。

  2012年4月27日，经公司第二届董事会第17次临时会议决议通过，公司使用上述明确投资方向的募集资余额中的4,080万元人民币，向上海新朋联众汽车零部件有限公司进行增资，用于其投资宁波子公司——宁波新众汽车零部件有限公司。

  以上事宜，公司均已在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露。

  1、经公司2010年第一届董事会第十三次会议和2009年度股东大会审议通过，公司使用超募资金收购上海新朋金属制品有限公司25%股权，收购价2,577.22万元。2010年8月已完成工商变更事宜。

  2、经公司2010年第一届董事会第十八次临时会议审议通过，公司使用超募资金收购上海誉皓电子科技有限公司拥有的位于上海市青浦区青浦镇新科路588号的厂房及该厂房占用范围内的土地使用权，建筑面积共计21,838.61平方米的，收购价6,100万元。收购的厂房将用于电子电器事业部经营精密机电、OEM产品等业务。2010 年9月公司已支付全部交易款项并取得了青浦区青浦镇新科路588号的房屋所有权证书（沪房地青字（2010）第012377号）。

  3、经公司2010年第一届董事会第十九次会议通过，公司使用超募资金追加投资7,000万元用于等离子电视屏散热板及复印机架等冲压件生产线技改项目的厂房基建及设备投资。

  4、经2010年第二届董事会第二次临时会议和2010年度第二次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金追加投资9,000万元用于功能型精密通信机柜生产线技改项目的厂房基建及设备投资。

  5、经公司2011年公司第二届董事会第5次临时会议审议通过，公司使用超募资金追加投资6,500万元用于等离子电视屏散热板及复印机架等冲压件生产线技改项目的基建和设备投资。

  6、经公司2011年公司第二届董事会第10次会议审议通过，公司使用超募资金追加投资6,500万元用于汽车模具及冲压件生产线项目的基建和设备投资。

  7、经公司2011年公司第二届董事会第10次会议审议通过，公司使用超募资金10,000万元永久性补充流动资金，该款项于2012年2月15日实际用于补充流动资金，划转至公司自有资金账户。

  公司使用超募资金均已履行了相应的法律程序，并在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露。

  报告期内根据《关于中小企业板上市公司广泛征集资金管理细则》和公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的相关规定，公司广泛征集资金的存放和使用情况不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金管理违规的情形。

  证券代码：002328 证券简称：新朋股份 公告编号：临2013-015

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司上海新朋金属制品有限公司（以下简称“新朋金属”）根据生产经营的需要，对与关联方上海永纪包装厂（以下简称“永纪包装”）、上海雷孜机械有限公司（以下简称“雷孜机械”）、上海盈黔实业有限公司（以下简称“盈黔实业”）2013 年度日常关联交易情况做了合理的预计，经2013年4月18日召开的公司第二届董事会第25次会议审议，公司董事会同意新朋金属已审议通过的《关于同意上海新朋金属制品有限公司2013年度日常关联交易的议案》。现将详细情况公告如下：

  注：雷孜机械为新朋金属提供的机械材料为用于等离子散热板上的铝轴，永纪包装为新朋金属提供的外包装材料为木箱，盈黔实业为新朋金属提供的外包装材料为塑料袋。

  1）上海永纪包装厂于2003年5月14日在上海市工商行政管理局青浦分局登记成立，属个人独资企业，企业负责人朱永林，注册号：84，企业住所上海市青浦区华新镇新谊村，企业营业范围：生产加工包装材料、塑料制品、木制品、小五金。

  2012年度该公司资产总额655.70万元，净资产215.93万元，出售的收益103.23万元，净利润4.77万元（未经审计）。

  2）上海雷孜机械有限公司于2005年10月24日在上海市工商行政管理局青浦分局登记成立，注册资本人民币100万元，实际所收资本人民币100万元，法定代表人叶高荣。其中，叶高荣出资80万元，占注册资本的80%，宋仁康出资人民币20万元，占注册资本的20%。公司营业范围：加工机械配件、小五金、模具、销售机械配件、五金交电、建筑材料。

  2012年度该公司资产总额2,349.32元，净资产2,308.08万元，出售的收益341.88万元，净利润-55.78万元（未经审计）。

  3）上海盈黔实业有限公司于2010年3月2日在上海市工商行政管理局青浦分局登记成立，注册资本人民币10万元，实际所收资本10万元，法定代表人苏琴。其中，苏琴出资10万元，占注册资本的100%。公司营业范围：销售包装材料、机电设施及配件、模具、金属制作的产品、塑料制品、五金制品。

  2012年度该公司资产总额59.05万元，净资产5.11万元，出售的收益221.18万元，净利润-0.86万元（未经审计）。

  永纪包装负责人朱永林系本公司董事长宋琳姑母的配偶，为关系紧密的家庭成员。

  上述关联公司是公司的长期合作伙伴，经营情况较为稳定，其提供的产品的质量以及供货的及时性均符合公司的要求，具有较强的履约能力，不会对公司的发展产生不利影响。

  公司预计 2013 年度与上述关联方日常关联交易总金额不超过1,600 万元人民币。在此金额范围内，新朋金属根据生产经营情况向永纪包装、雷孜机械、盈黔实业进行日常采购，交易价格参照市场行情报价决定，若超过上述金额，需按本公司规定提交董事会或股东大会审议批准。

  关联交易协议签署情况：本交易分多次进行，并且每次交易的产品数量均依据公司需求而定，签订具体的销售合同。

  公司所产生日常关联交易，主要是因公司经营业务所需。上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害公司利益，由于关联交易金额较低，公司不会对上述关联方产生依赖。

  根据《关于在上市公司成立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司规范关联交易行为制度》等相关规章制度的有关法律法规，作为企业独立董事，现就公司全资子公司上海新朋金属制品有限公司（以下简称“新朋金属”）2013年度日常关联交易情况发表独立意见如下：

  新朋金属与关联方发生的日常关联交易系公司正常生产经营所需，上述关联交易遵守了客观、公正、公平的交易原则，未发现董事会及关联董事违反诚信原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的行为，董事会对关联交易履行的审议程序合法合规。董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，也没有代理另外的董事行使表决权，审议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  证券代码：002328 证券简称：新朋股份 公告编号：临2013-016

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  《上海新朋实业股份有限公司2012年度报告及年度报告摘要》经公司第二届董事会第25次会议审议通过，并刊登在2012年4月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网（）上。

  根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》的有关要求，公司定于2013年4月26日下午15:00-17:00 在深圳证券信息有限责任公司提供的网上平台举行年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资的人可登录投资者互动平台(参与年度报告说明会。届时，本公司董事长宋琳先生、总裁/首席财务官肖长春先生、董事/副总裁/董秘汪培毅先生、独立董事郑韶先生、财务部经理赵海燕女士将在网上和投入资金的人做沟通。欢迎广大投资者热情参加。